原标题：证券代码:002124 证券简称:天邦食品 公告编号:2024-011

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第一次临时股东大会于2024年1月29日15:00在安徽省合肥市包河区中国人寿金融中心18楼以现场表决与网络表决相结合的方式召开。本次会议通知已于2024年1月12日以公告形式发出。

  网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统来进行网络投票的具体时间为2024年1月29日（星期一）9:15一9:25,9:30一11:30和13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2024年1月29日（星期一）上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

  6、本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》《天邦食品股份有限公司公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。

  1、通过现场和网络投票的股东16人，代表股份339,211,298股，占上市公司总股份的15.2665％。

  其中：通过现场投票的股东3人，代表股份329,970,985股，占上市公司总股份的14.8506％。利用互联网投票的股东13人，代表股份9,240,313股，占上市公司总股份的0.4159％。

  2、中小投资者（指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及公司董监高以外的其他股东）

  通过现场和网络投票的中小股东15人，代表股份9,420,413股，占上市公司总股份的0.4240％。

  其中：通过现场投票的中小股东2人，代表股份180,100股，占上市公司总股份的0.0081％。利用互联网投票的中小股东13人，代表股份9,240,313股，占上市公司总股份的0.4159％。

  同意339,036,556股，占出席会议所有股东所持股份的99.9485％；反对173,780股，占出席会议所有股东所持股份的0.0512％；弃权962股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0003％。

  同意9,245,671股，占出席会议的中小股东所持股份的98.1451％；反对173,780股，占出席会议的中小股东所持股份的1.8447％；弃权962股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0102％。

  同意339,039,856股，占出席会议所有股东所持股份的99.9495％；反对170,480股，占出席会议所有股东所持股份的0.0503％；弃权962股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0003％。

  同意9,248,971股，占出席会议的中小股东所持股份的98.1801％；反对170,480股，占出席会议的中小股东所持股份的1.8097％；弃权962股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0102％。

  同意332,863,085股，占出席会议所有股东所持股份的98.1285％；反对6,347,251股，占出席会议所有股东所持股份的1.8712％；弃权962股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0003％。

  同意3,072,200股，占出席会议的中小股东所持股份的32.6122％；反对6,347,251股，占出席会议的中小股东所持股份的67.3776％；弃权962股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0102％。

  本次股东大会由安徽承义律师事务所万晓宇、杨军律师见证，并出具了法律意见书。法律意见书认为：公司本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序、出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。

  2、(2024)承义法字第00023号《安徽承义律师事务所关于天邦食品股份有限公司召开2024年第一次临时股东大会的法律意见书》。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天邦食品股份有限公司第八届董事会第二十四次会议通知已于2024年1月19日以电话和电子邮件方式向全体董事发出，会议于2024年1月29日在合肥以现场结合通讯方式召开。会议由张邦辉先生主持，应出席会议董事7人，实际出席会议董事7人。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关法律法规，决议合法有效。本次会议审议通过了如下议案：

  1、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于部分募投项目变更实施主体的议案》；

  《关于部分募投项目变更实施主体的公告》于2024年1月30日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（），公告编号2024-014。

  2、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》；

  《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的公告》于2024年1月30日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（），公告编号2024-015。

  3、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》；

  《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告》于2024年1月30日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（），公告编号2024-016。

  4、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于募集资金在拟升级猪场项目灵活调配的议案》；

  由于2023年向特定对象发行股票项目募集资金未募足，加上前次2019年非公开发行股票募集资金变更后的资金总额，与原计划募投项目的拟投入金额20亿元仍存在比较大差距。为了提高募集资金使用效率，董事会同意未来在募集资金使用过程中，公司根据26个拟升级改造的猪场的具体情况和项目实施的轻重缓急，在26个拟升级猪场中进行灵活调配使用。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第二十二次会议通知于2024年1月19日以电话以及电子邮件方式向全体监事发出，会议于2024年1月29日以通讯方式召开。会议由监事会主席张炳良先生主持，应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。本次会议审议通过了如下议案：

  1、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于部分募投项目变更实施主体的议案》；

  公司本次部分募投项目变更实施主体事项，符合公司实际情况，符合公司未来经营及发展需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，有利于提高公司管理效率，符合公司及全体股东的利益。本次调整事项履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《募集资金管理制度》等的规定。

  《关于部分募投项目变更实施主体的公告》于2024年1月30日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（），公告编号2024-014。

  2、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》；

  公司本次使用募集资金向募投项目公司提供借款，是基于相关募投项目实际建设的需求，未改变募集资金的投资方向。本次提供借款有利于提高募集资金使用效率，保障募集资金投资项目的稳步实施，不存在损害公司和中小股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一主板上市公司规范运作》等有关规定。

  《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的公告》于2024年1月30日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（），公告编号2024-015。

  3、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》；

  公司向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后的实际募集资金净额为人民币118,655.41万元。截至2024年1月10日，公司预先进行募集资金投资项目建设并投入的自筹资金共计人民币14,122.47万元，且已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）予以鉴证，并出具《关于以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天职业字[2024]1444号）。监事会同意公司按合法合规的原则使用募集资金14,122.47万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。

  《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告》于2024年1月30日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（），公告编号2024-016。

  4、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于募集资金在拟升级猪场项目灵活调配的议案》；

  由于2023年向特定对象发行股票项目募集资金未募足，加上前次2019年非公开发行股票募集资金变更后的资金总额，与原计划募投项目的拟投入金额20亿元仍存在很大的差距。为了更好的提高募集资金使用效率，监事会同意未来在募集资金使用的过程中，公司依据26个拟升级改造的猪场的详细情况和项目实施的轻重缓急，在26个拟升级猪场中进行灵活调配使用。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月29日召开了第八届董事会第二十四次会议、第八届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更实施主体的议案》，为进一步优化公司管理和业务架构，提高公司经营管理效率，同意公司对“霍邱县汇盛种猪繁育有限公司生猪养殖项目”及“东营市垦利区永安镇现代化生猪养殖产业化项目”募集资金投资项目的实施主体进行变更，具体情况如下：

  经中国证券监督管理委员会《关于同意天邦食品股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1515号）核准，公司采用向特定对象发行的方式发行人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元，发行数量382,741,206股，发行价格为每股人民币3.13元，募集资金总额为人民币1,197,979,974.78元，减除发行费用人民币11,425,835.30元后，募集资金净额为1,186,554,139.48元。上述募集资金已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天邦食品股份有限公司验资报告》（天职业字[2023]54420号）予以验证确认。公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行共同签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

  根据公司2023年12月29日召开的第八届董事会第二十二次会议以及第八届监事会第二十次会议审议通过的《关于调整向特定对象发行股票募集资金投资项目投入金额的议案》中披露的募集资金投资用途，公司募集资金拟投资项目如下：

  注：数值均保留2位小数，总数与各分项数值之和尾数不符的情况为四舍五入原因造成。

  根据《天邦食品股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》, “天邦股份数智化猪场升级项目”系对公司已经建成投产的26个自有母猪场进行生物安全、舒适度和智能化升级改造，具体募投项目情况如下：

  注：鄄城汉世伟畜牧养殖有限公司原名为鄄城丝路东方光伏农业有限公司，已于2022年7月11日完成更名。

  为进一步优化公司管理和业务架构，提高经营管理效率，公司拟对“霍邱县汇盛种猪繁育有限公司生猪养殖项目”及“东营市垦利区永安镇现代化生猪养殖产业化项目”募集资金投资项目的实施主体进行变更。具体情况如下：

  本次变更的募投项目实施主体均为公司全资子公司。相关项目仍在原实施地点建设，募投项目相关的实施内容、方案等均保持不变。

  经营范围：生猪养殖、繁育、销售及技术服务；生猪屠宰及猪肉制品加工销售；饲料及饲料添加剂生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  经营范围：许可项目：食品生产；种畜禽生产；粮食加工食品生产；转基因种畜禽生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：农作物栽培服务；智能农业管理；蔬菜种植；园艺产品种植；畜牧专业及辅助性活动；农业专业及辅助性活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  本次部分募投项目变更实施主体是为了更高效、科学、审慎地使用募集资金，进一步优化公司管理和业务架构，提高公司经营管理效率。本次变更部分募投项目的实施主体是公司根据发展规划及项目实际情况做出的审慎决定,未改变募集资金用途、投资规模、投资方向、募投项目建设内容，不会对募集资金投资项目的实施产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。

  2024年1月29日，经公司召开的第八届董事会第二十四次会议审议批准，同意公司对“霍邱县汇盛种猪繁育有限公司生猪养殖项目”及“东营市垦利区永安镇现代化生猪养殖产业化项目”募集资金投资项目的实施主体进行变更。

  2024年1月29日，公司第八届监事会第二十二次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目变更实施主体的议案》并发表意见如下：

  “公司本次部分募投项目变更实施主体事项，符合公司实际情况，符合公司未来经营及发展需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，有利于提高公司管理效率，符合公司及全体股东的利益。本次调整事项履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《募集资金管理制度》等的规定。”

  经核查，保荐机构认为公司本次部分募投项目变更实施主体事项符合公司的实际情况及发展需要，有利于进一步优化公司管理和业务架构，提高经营管理效率，公司针对上述事项已履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律法规的要求。保荐机构对公司本次部分募投项目变更实施主体事项无异议。

  3、中国银河证券股份有限公司关于天邦食品股份有限公司部分募投项目变更实施主体的核查意见。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月29日召开了第八届董事会第二十四次会议、第八届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司向全资子公司提供无息借款专门用于募投项目。现将具体情况说明如下：

  经中国证券监督管理委员会《关于同意天邦食品股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1515号）核准，公司采用向特定对象发行的方式发行人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元，发行数量382,741,206股，发行价格为每股人民币3.13元，募集资金总额为人民币1,197,979,974.78元，减除发行费用人民币11,425,835.30元后，募集资金净额为1,186,554,139.48元。上述募集资金已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天邦食品股份有限公司验资报告》（天职业字[2023]54420号）予以验证确认。公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行共同签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

  根据《天邦食品股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》及公司2023年12月29日召开的第八届董事会第二十二次会议以及第八届监事会第二十次会议审议通过的《关于调整向特定对象发行股票募集资金投资项目投入金额的议案》，公司根据实际募集资金净额并结合各募投项目的情况对募集资金投资项目金额进行了调整，募集资金拟投入金额如下：

  注：数值均保留2位小数，总数与各分项数值之和尾数不符的情况为四舍五入原因造成。

  根据公司2024年1月11日召开的第八届董事会第二十三次会议审议通过的《关于变更2019年非公开发行股票募集资金用途的议案》，2019年非公开发行股票项目剩余的募集资金用途全部变更为 “天邦股份数智化猪场升级项目”（实际金额以资金转出当日专户余额为准）。

  “天邦股份数智化猪场升级项目”系对公司已经建成投产的26个自有母猪场进行生物安全、舒适度和智能化升级改造，具体募投项目情况如下：

  注：鄄城汉世伟畜牧养殖有限公司原名为鄄城丝路东方光伏农业有限公司，已于2022年7月11日完成更名。

  为保障募投项目的顺利实施，公司拟使用2023年向特定对象发行股票募集资金向具体募投项目实施主体提供无息借款不超过87,246.63万元，拟使用不超过2019年非公开发行股票项目剩余的募集资金余额向具体募投项目实施主体提供无息借款（实际金额以资金转出当日专户余额为准），本次借款仅用于“天邦股份数智化猪场升级项目”的建设。

  公司将根据募投项目实际建设需要逐步划拨资金，公司提供的借款将存放于上述募投项目实施主体开立的募集资金专项账户中，只能用于募投项目的实施工作，未经公司董事会和股东大会同意，不得用作其他用途。

  经营范围：生猪养殖、繁育、销售及技术服务；生猪屠宰及猪肉制品加工销售；饲料及饲料添加剂生产、销售；农副产品购销；农作物种植和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  股权结构：公司通过汉世伟食品集团有限公司对阜阳汉世伟食品有限公司持股51.88%，安徽国元天邦股权投资基金有限公司对阜阳汉世伟食品有限公司持股48.12%。安徽国元天邦股权投资基金有限公司对阜阳汉世伟食品有限公司出资系明股实债的形式，因此公司对阜阳汉世伟食品有限公司享有100%权益。

  经营范围：猪肉制品加工、销售；生猪养殖、繁育、屠宰、销售及饲养技术服务；饲料及饲料添加剂，生产、销售；农副产品，收购。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  经营范围：生猪养殖、繁育、销售及技术服务；饲料及饲料添加剂生产、销售；生猪屠宰及猪肉制品加工、销售；农副产品收购。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  股权结构：公司通过汉世伟食品集团有限公司对蚌埠汉世伟食品有限公司持股79.27%，安徽国元天邦股权投资基金有限公司对蚌埠汉世伟食品有限公司持股20.73%。安徽国元天邦股权投资基金有限公司对蚌埠汉世伟食品有限公司出资系明股实债的形式，因此公司对蚌埠汉世伟食品有限公司享有100%权益。

  经营范围：生猪养殖、销售，饲料生产、销售，养殖技术服务，农副产品收购，苗木培育、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  经营范围：生猪养殖、繁育、销售及技术服务；生猪屠宰及猪肉制品加工销售；饲料及饲料添加剂生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  经营范围：猪肉制品加工、销售；畜禽全价饲料、水产全价饲料、浓缩饲料、预混饲料、饲料添加剂的生产、销售；生猪养殖、屠宰、销售及技术服务；水产养殖；水产品加工；农产品收购。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  经营范围：许可项目：生猪屠宰；水产养殖；家禽饲养；牲畜饲养；饲料生产；食品生产；兽药经营；饲料添加剂生产；种畜禽生产；种畜禽经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：食用农产品批发；食用农产品初加工；农副产品批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  经营范围：猪肉制品加工、销售；畜禽全价饲料、水产全价饲料、浓缩饲料、预混饲料、饲料添加剂的生产、销售；生猪养殖、屠宰、销售及技术服务；水产养殖，水产品加工；农副产品收购；种猪采集、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  经营范围：许可项目：食品生产；种畜禽生产；粮食加工食品生产；转基因种畜禽生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：农作物栽培服务；智能农业管理；蔬菜种植；园艺产品种植；畜牧专业及辅助性活动；农业专业及辅助性活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  经营范围：猪肉制品加工、销售；畜禽全价饲料、水产全价饲料、浓缩饲料、预混饲料、饲料添加剂的销售；生猪养殖、屠宰、销售及技术服务；水产养殖、销售；水产加工、销售；农副产品收购；谷物、豆类、蔬菜、油料、薯类、棉花、食用菌、花卉、水果、坚果、中药材种植、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  经营范围：生猪养殖、屠宰、销售及养殖技术服务；饲料销售；农作物种植及农副产品收购、销售；水产品养殖、加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  经营范围：农业种植技术开发、转让；农业温室大棚技术研发、设计、施工及租赁；农林作物、中草药的种植、加工、收购、销售；畜禽养殖、屠宰、加工、销售；养殖技术服务及养殖设施租赁；有机肥生产、销售、环保处理；农业观光旅游、国内旅游服务；物业管理服务；仓储服务（危险品除外）；道路货物运输服务；电子商务信息咨询服务；太阳能光伏发电、售电、技术研发、技术咨询；光伏发电设备销售安装；货物进出口业务;广告设计、制作、代理、发布；电脑图文设计制作；影视策划、企业形象策划；会议展览展示服务；美术设计制作；电脑动画设计；电脑多媒体领域技术开发；舞台道具租赁；工艺礼品（不含国家文物）批发、零售；斗鸡种苗孵化、养殖、销售；斗鸡娱乐活动组织；餐饮服务；预包装食品和散装食品批发、零售；烟零售；住宿服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  经营范围：许可项目：种畜禽经营；家禽屠宰；家禽饲养；牲畜屠宰；牲畜饲养；动物无害化处理；种畜禽生产(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；畜牧专业及辅助性活动；牲畜销售；食用农产品批发；食用农产品零售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  经营范围：农业技术开发；中药材、水果、蔬菜的种植；农产品销售（不含新鲜蔬菜、冷鲜肉、水产品、豆制品）；旅游景区开发；生猪养殖（凭有效许可证经营，具体范围详见许可证）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  经营范围：生猪养殖、销售；生猪养殖技术服务；农副产品销售（仅限初级农产品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；饲料添加剂销售；农副产品销售；专业保洁、清洗、消毒服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：牲畜饲养；生猪屠宰；种畜禽生产；种畜禽经营；饲料生产；食品生产；食品销售；兽药经营；检验检测服务；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

  公司使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目系募投项目建设需要，有利于保障募投项目顺利实施，提高募集资金使用效率。公司募集资金的使用方式及用途符合募集资金使用计划和安排，不存在变相改变募集资金用途、影响公司正常经营以及损害股东利益的情形。公司本次提供借款的对象为公司全资子公司，公司对其生产经营管理活动具有控制权，财务风险可控。

  本次提供借款涉及募集资金的使用，公司及具体募投项目实施主体公司将严格根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》相关规定进行募集资金的管理和使用。公司将根据相关事项进展情况，及时履行信息披露义务。

  2024年1月29日，经公司召开的第八届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司向全资子公司提供无息借款专门用于募投项目。本次事项无需提交股东大会审议。

  2024年1月29日，公司第八届监事会第二十二次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司向全资子公司提供无息借款专门用于募投项目。

  经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律法规。上述事项是基于推进募投项目建设的需要，有利于保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用计划，不存在改变或变相改变募集资金使用用途以及损害公司及公司股东利益的情况。保荐机构对公司使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的事项无异议。

  3、中国银河证券股份有限公司关于天邦食品股份有限公司使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的核查意见。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月29日召开了第八届董事会第二十四次会议、第八届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金14,122.47万元置换预先已投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）自筹资金。现将本次使用募集资金置换先期投入事项的情况说明如下：

  经中国证券监督管理委员会《关于同意天邦食品股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1515号）核准，公司采用向特定对象发行的方式发行人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元，发行数量382,741,206股，发行价格为每股人民币3.13元，募集资金总额为人民币1,197,979,974.78元，减除发行费用人民币11,425,835.30元后，募集资金净额为1,186,554,139.48元。上述募集资金已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天邦食品股份有限公司验资报告》（天职业字[2023]54420号）予以验证确认。公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行共同签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

  根据公司2023年12月29日召开的第八届董事会第二十二次会议以及第八届监事会第二十次会议审议通过的《关于调整向特定对象发行股票募集资金投资项目投入金额的议案》中披露的募集资金投资用途，公司募集资金拟投资项目如下：

  注：数值均保留2位小数，总数与各分项数值之和尾数不符的情况为四舍五入原因造成。

  为保障募投项目实施进度，在募集资金到位前，公司以自筹资金对募投项目进行了预先投入共计14,122.47万元。具体情况如下：

  为顺利推进募集资金投资项目，本次发行完成前，公司已使用自筹资金对部分募集资金投资项目进行预先投入，截至2024年1月10日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币14,122.47万元，具体情况如下：

  公司决定以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，置换情况如下:

  天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司截至2024年1月10日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并于2024年1月10日出具了《关于以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天职业字[2024]1444号）。

  根据公司《天邦食品股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》，公司对募集资金置换先期投入作出安排：“在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的真实的情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。”

  本次拟置换金额与公司发行申请文件中的内容一致，置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，不影响募集投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合《上市公司监督管理指引第2号一一上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等规范性文件的规定。

  2024年1月29日，经公司召开的第八届董事会第二十四次会议审议批准，赞同公司使用募集资金14,122.47万元置换预先投入募投项目的自筹资金。

  2024年1月29日，公司第八届监事会第二十二次会议审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》并发表意见如下：

  “公司向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后的实际募集资金净额为人民币118,655.41万元。截至2024年1月10日，公司预先进行募集资金投资项目建设并投入的自筹资金共计人民币14,122.47万元，且已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）予以鉴证，并出具《关于以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天职业字[2024]1444号）。监事会同意公司按合法合规的原则使用募集资金14,122.47万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。”

  天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了《关于以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天职业字[2024]1444号），鉴证意见为：“天邦食品《关于以自筹资金预先投入募投项目的专项报告》按照中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号一一公告格式（2023年12月修订）》的相关规定编制，公允反应了天邦食品以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。”

  经核查，保荐人认为：天邦食品本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，符合其募集资金投资项目的实施计划，不存在改变或变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。天邦食品上述募集资金使用事项已经公司董事会、监事会审议通过，并经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）进行了鉴证，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司广泛征集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关规定。保荐人对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的事项无异议。

  3、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》；

  4、中国银河证券股份有限公司关于天邦食品股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见。